人类和众多外星种族共同生活在一个名为千星之城阿尔法的繁华星际大都市，数百年来，千星之城阿尔法成为各族群和平共处的美妙天堂，它繁荣昌盛。韦勒瑞恩（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）和洛瑞琳（卡拉·迪瓦伊 Cara Delevingne 饰）被选择成为阿尔法的守护者，他们俩是警卫部的执行人员，被任命去拦截一种稀有物品的交易。这种稀有物品与一个本该在数十年前就消失的稀有族群存在神秘的关联。然后他们来到了巨大的千星之城阿尔法城，这时他们的指挥官Arun Filitt（克里夫·欧文饰）在指挥中心遭到绑架，
年轻的姑娘卡罗琳（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）受雇于老妇人维奥莱特（吉娜•罗兰兹 Gena Rowlands 饰），前往她家照顾她卧病在床的丈夫本（约翰•赫特 John Hurt 饰）。维奥莱特的大房子坐落于以神秘习俗和宗教仪式闻名的地区，卡罗琳刚到这里就觉得阴森诡异。随着日子一天天过去，卡罗琳渐渐对这件大房子和古怪的维奥莱特起疑。一次偶然，她从维奥莱特那里得到了一把万能钥匙，用它可以打开这座大房子的所有房间。当卡罗琳走进了隐藏在顶楼的房间时，她看到了令人惊悚的一幕，直觉告诉她，本的卧病在
