凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就
故事发生在位于罗斯克里克的一座矿业小镇上，艾玛（海莉·贝内特 Haley Bennett 饰）和丈夫马修（马特·波莫 Matt Bomer 饰）在这里过着与世无争的生活，某日，镇里的恶霸鲍勃（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard 饰）枪杀了马修，没有人敢追究他的责任，只有幸存的艾玛在心里默默的发誓，一定要让鲍勃血债血偿。
艾玛雇佣了名为山姆（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）的赏金猎手，虽然她并没有多少钱能够付给她，但艾玛不幸的遭遇唤起了山姆内心里的正义感。为了对抗鲍
肖恩（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）事业不如意，爱情也不怎么顺心。认识了一帮同样游手好闲的朋友，整天和他们厮混，包括皮特，和只会打机和讨人厌的艾德。难得肖恩为了女朋友振作一次，却遭到同事嘲笑，女友也不能会意，肖恩只有继续和朋友醉酒纵乐。
但这天整个城市却有了翻天覆地的变化。僵尸入侵了，只要是被他们咬到的人，都会随之变成僵尸。而肖恩正和艾德在酒吧里豪饮，却发现陷入僵尸的重重包围中。现在肖恩必须拿出英雄气概，去捍卫家人朋友。
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